En uforklarlig skygge er gledet ind over den lille californiske bjergby, og på få minutter er alle byens indbyggere døde. Kun Jenny Paige og hendes lillesøster er på mirakuløs vis overlevet. Da byens læge vender hjem fra ferie, mødes hun af det grusomme syn, og nu starter en kamp for at finde ud af, hvad der er sket, og for at forhindre, at flere dør.