Californien, under depressionen i 1930'erne: To venner og daglejere vandrer fra ranch til ranch i håb om at finde arbejde. George er lille og kvik, Lennie er stor og stærk, men retarderet. George har brug for Lennies kræfter, Lennie for den beskyttelse, George kan give ham. Deres håb er en dag at få fod under eget bord og dyrke deres eget stykke jord. Men Lennie forstår ikke, hvor stærk han faktisk er, og det fører en tragedie med sig.