En hvirvelvind fører det gode skib Mary og Rasmus Klump og vennerne i Tivoli. Her er fyldt med sjove forlystelser, musik og balloner. Midt i al virvaret møder de Mille, der ikke kan finde sin onkel, som er ballonsælger i Tivoli. Så er det jo godt, at Klump og vennerne er gode til at hjælpe. Men mon ikke også de selv får brug for hjælp, for hvordan skal de komme hjem?