Charlie er en indadvendt teenager, som betragter livet lidt fra sidelinjen. Han er intelligent, men akavet i sociale sammenhænge og derfor virkelig nervøs for at starte i high school. Men selv bænkevarmere som Charlie må møde udfordringerne i et forvirrende ungdomsliv, og to fascinerende ældre elever på skolen introducerer Charlie til en verden af første dates, venskaber, forelskelse, ensomhed, alkohol, sex og stoffer. Indtil en hemmelighed truer med at tage det hele fra ham igen.